Обучение

Learning

Образование

Education

Исследования

Research

Комментарии

Commentaries

e-mail: info@lerc.ru
блог: lerc.livejournal.com

Статьи, книги, аналитика

РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

1. РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ КАК ИСТОЧНИК ФИНАНСИРОВАНИЯ И ФАКТОР РАЗВИТИЯ ЭКОНОМИКИ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

2. ПОНЯТИЕ, КЛАССИФИКАЦИЯ И ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

3. ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

4. КЛАССИЧЕСКИЕ ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

5. ПРОИЗВОДНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ (ДЕРИВАТИВЫ)

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

6. ФИНАНСОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

7. ДОХОДНОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

8. МЕЖДУНАРОДНЫЕ РЫНКИ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

9. РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕГО СТРУКТУРА

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

10. ФОНДОВЫЕ БИРЖЫ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

11. БИРЖЕВЫЕ ИНДЕКСЫ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

12. ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫЕ ИНВЕСТОРЫ НА РЦБ

Ю.А. Корчагин

13. МЕТОДЫ ОЦЕНКИ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

14. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РИСКИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

15. УПРАВЛЕНИЕ ПОРТФЕЛЬНЫМИ ИНВЕСТИЦИЯМИ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

16. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ОЖИДАЕМОЙ ДОХОДНОСТИ ПОРТФЕЛЯ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

17. ОПТИМИЗАЦИЯ ИНВЕСТИЦИОННОГО ПОРТФЕЛЯ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

18. РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ РОССИИ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

19. ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ В РОССИИ

05.10.2017

Ю.А. Корчагин

20. ГОСУДАРСТВЕННОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ РОССИИ

Ю.А. Корчагин05.10.2017

3. ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

 

3.1. Общие сведения

 

Эмиссионные ценные бумаги - акции и облигации - основные и самые распространенные ценные бумаги. Именно этим ценным бумагам в основном посвящен ФЗ «О рынке ценных бумаг». Они могут именными или на предъявителя.

Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, преду­смотренных ФЗ.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее вла­дельцу выдается сертификат или по требованию владельца один сертификат на две и более приобретаемые им эмис­сионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Это положение ФЗ не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением.

Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в до­кументарной или бездокументарной форме, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возник­новения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги в соответствии с законодательством.

Российские эмитенты обладают правом размещать и обращать ценные бумаги за рубежом, в том числе с помощью иностран­ных эмитентов (посредников) в соответствии с иностранным законодательством, но только по разрешению ФСФР.

Указанные разрешения выдаются федеральным органом испол­нительной власти по рынку ценных бумаг при соблюдении следую­щих условий:

- осуществлена государственная регистрация этого выпуска (до­полнительного выпуска);

- ценные бумаги российского эмитента включены в котиро­вальный список хотя бы одного организатора торговли на РЦБ;

- количество ценных бумаг российского эмитента, размещаемых за рубежом, не превышает норматив ФСФР;

- соблюдены иные требования, установленные законодательством.

Разрешение на размещение ценных бумаг российских эмитентов за пределами России может быть выдано одновре­менно с государственной регистрацией выпуска таких ценных бумаг.

 

3.2. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг

 

Решение о выпуске (или дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать полный перечень сведений и документов, указанных в ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг юридических лиц утверждается высшим органом управления.

Решение о выпуске облигаций должно быть дополнено залоговым обязательством, банковской гарантией или иными документами, гарантирующими обеспечение выпуска. Должны быть приведены сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Состав сведений о лице, предоставляющем обеспечение, определяется ФСФР.

Решение о выпуске облигаций должно быть подписано лицом, предоставляющим обеспечение. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу права требования к лицу, предоставившему обеспечение.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска один экземпляр решения о выпуске остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. При наличии в текстах экземпляров решения о выпуске расхождений преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

На каждом экземпляре решения делается отметка о государственной регистрации выпуска и указывается присвоенный выпуску государственный регистрационный номер.

Эмитент или регистратор по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

 

3.3. Форма удостоверения прав эмиссионной ценной бумаги

 

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяю­щими права, закрепленные ценной бумагой.

При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг документом, удостоверяющим их имущественные права, является решение о выпуске. Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать сле­дующие обязательные реквизиты:

- полное наименование эмитента, место его нахождения и почто­вый адрес;

- вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер выпуска и дату государственной регистрации;

- права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

- условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;

- указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;

- указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению, и, если подлежат, - наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;

- указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;

- подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

- другие реквизиты, предусмотренные законодательством.

 

3.4. Эмиссия ценных бумаг

 

3.4.1. Процедура и этапы эмиссии

 

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает этапы:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске;

- государственную регистрацию выпуска;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями законодательства, размещению не подлежат.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемых в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Если государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Особенности процедуры эмиссии облигаций Банка России определяются Правительством РФ в соответствии с законодательством.

Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

 

3.4.2. Государственная регистрация выпусков

 

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется ФСФР.

Государственная регистрация выпуска осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению о государственной регистрации прилагаются решение о выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требования законодательства РФ, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, включая, при необходимости, проспект ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска в течение 30 дней с даты получения документов.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска. В этом случае срок может быть увеличен, но не более, чем на 30 дней.

При государственной регистрации выпуска бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

- нарушение эмитентом требований законодательства;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства и нормативных правовых актов ФСФР;

- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

- представление в документах ложных сведений.

Решение об отказе в регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.

 

3.4.3. Проспект ценных бумаг

 

Проспект ценных бумаг должен содержать:

- краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

- краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

- основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

- подробную информацию об эмитенте;

- сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

- подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

- сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках;

- бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

- подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

- дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Требования к информации, которая должна быть указана на титульном листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором для удобства пользователей кратко приведена основная информация.

Состав сведений в проспекте определяется ФЗ и ФСФР. Информация, содержащаяся в проспекте, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента.

Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции).

Проспект ценных бумаг должен быть подписан также аудитором, а в случаях, предусмотренных нормативными актами ФСФР, независимым оценщиком, подтверждающим достоверность информации в указанной ими части проспекта ценных бумаг.

В случаях публичного размещения или публичного обращения эмиссионных ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и оценщиком. Финансовым консультантом не может являться аффилированное лицо эмитента.

Привлечение финансового консультанта на рынке ценных бумаг при приватизации акций осуществляется в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ о приватизации.

В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.

 

3.4.4. Информация о выпуске эмиссионных ценных бумаг

 

Эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров.

В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.

 

3.4.5. Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг

 

Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено законодательством.

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается ФСФР.

Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном ФСФР.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение ФЗ не применяется в следующих случаях:

1) при эмиссии государственных ценных бумаг;

2) при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

 

3.4.6.Недобросовестная эмиссия

 

Недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

В случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирующим органом он обязан в течение семи дней сообщить об этом в ФСФР.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

- нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ;

- обнаружение в документах, на основании которых был зарегистриро­ван выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.

При выявлении нарушений установленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приостановить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специальному решению регистрирующего ор­гана.

В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска цен­ных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. ФСФР для возврата средств владельцам вправе обратиться в суд.

Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте ценных бумаг, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

 

3.4.6. Особенности эмиссии опционов эмитента

 

Эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют эти опционы.

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.

Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.

Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.

 

3.5. Обращение эмиссионных ценных бумаг

 

Обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается законодательно. Также запрещается законодательно публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, до регистрации проспекта ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депо­зитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случаях:

- при нахождении ее сертификата у владельца - в момент и путем передачи этого сертификата приобретателю;

- в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Ответственность за своевременное уведомление держателя реестра о смене владельца ценной бумаги лежит на приобретателе ценной бумаги.

Законодательство или иные нормативные правовые акты могут устанавливать ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов. В этом случае о совершенных сделках по приобретению иностранными владельцами акций, выпущенных российскими эмитентами, сторонам по сделке надлежит уведомлять ФСНР и иные органы в соответствии с законодательством.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами, может быть заверена нотариусом или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

 

 

 

Яндекс цитирования